本行動規範は、英語版 Code of Business Conduct and Ethicsの参考日本語訳となります。

 

序文

目的及び範囲

Anaqua, Inc. （「当社」） の取締役会は、当社の取締役、従業員及び請負業者が当社の業務を実施し、日常業務を遂行する際に行う倫理的及び法的な意思決定を支援するために、本企業行動規範 （「本規範」） を採択しました。本規範は、当社及びその子会社の取締役、従業員及び請負業者全員に適用され、本規範の解釈上、「当社」という用語は当社及びその子会社の総称です。

当社の取締役会（「取締役会」）は、本規範を管理する責任を負います。取締役会は、本規範の管理及び解釈に関する日々の責任をコンプライアンス担当役員に委任しています。当社のゼネラル・カウンセル（法務責任者）のDavid McEvoyと人事担当副社長のSusan Groverはそれぞれ、本規範に基づいて当社のコンプライアンス担当役員（合わせて「コンプライアンス担当役員」）に任命されています。

当社は、その取締役、従業員及び請負業者が当社の業務を実施する際に、合理的な判断を行うことを期待します。当社は、取締役、従業員及び請負業者が、本規範の文言と精神の両方の範囲内で行動することを徹底するために、本規範を頻繁に参照することを奨励しています。本規範に関して質問や懸念がある場合、本規範に基づいて監督者（妥当な場合）又はコンプライアンス担当役員と話すことを当社は奨励しています。

本規範の内容

本規範にはこの序文に続いて2つの節があります。第1節「行動基準」には、当社の取締役、従業員及び請負業者が当社の業務を実施する際に遵守することを期待される実際のガイドラインが記載されています。第2節「コンプライアンス手順」には、本規範がどのように機能するかについての具体的な情報（本規範の管理者、本規範に基づいて指導を行うことができる人間及び違反の報告、調査及び懲戒方法を含みます。）が記載されています。この第2節には本規範の放棄及び変更に関する情報も記載されています。

その他の義務に関する注記

当社の取締役、従業員及び請負業者は通常、当社に対するその他の法律上及び契約上の義務を有します。本規範は、当社に対するその他の義務の軽減又は制限を意図したものではありません。むしろ本規範の基準は、当社の取締役、従業員及び請負業者がその業務を遂行する際に守ることを当社が期待する最低限の基準だと見なされています。

I.行動基準

概要

当社は、当社の事業を倫理的かつ法的に実施する上で遭遇する可能性のあるあらゆる状況又は抱く可能性のあるあらゆる懸念に対する回答が本規範に記載されているわけではないことを理解しています。
ただし、従うべき良い規準は、取りうる行動や振舞いが公表された場合に安心感を覚えるかどうかを検討することです。答えが「いいえ」の場合は、手順を再検討し、監督者又はコンプライアンス担当役員に相談する必要があります。当社の業務の中心は、顧客の知的財産権の保護及び管理です。当社は、当社の取締役、従業員及び請負業者が当社に代わって業務を遂行する際に、可能な限り高い倫理基準に従うことを期待しています。

利益相反

当社は、適切かつ望ましいと見なすことができる外部活動に従事する当社の取締役、従業員及び請負業者の権利を認識し、尊重します。ただし、こうした活動によって、当社に対する職務の遂行又は当社の最善の利益のために行動する能力が妨げられないことを条件とします。すべてではないにしてもほとんどの場合、このことは当社の取締役、従業員及び請負業者が、自身の個人的な利益と当社の利益との間に潜在的又は実際的な相反が生じる状況を回避しなければならないことを意味します。

「利益相反」は、取締役、役員又は従業員の個人的利益が当社の利益を妨げる場合に生じます。複数の場合によって利益相反が生じる可能性があります。例えば、取締役、従業員又は請負業者が、当社の最善の利益のために自らの地位の責任を客観的及び／又は効果的に履行することを困難にする可能性のある行動を取ったり、外部の利益、責任又は義務を有したりする場合に、利益相反が生じる可能性があります。取締役、従業員若しくは請負業者又はその肉親が、取締役、役員又は従業員の当社における地位の結果として何らかの個人的利益を受け取る場合にも利益相反が発生する可能性があります。各個人の状況は異なるため、取締役、従業員又は請負業者は、自身の状況を評価する際に多くの要素を考慮する必要があります。

利益相反の発生が合理的に予想され得る取引又は関係は、コンプライアンス担当役員に速やかに報告する必要があります。コンプライアンス担当役員は、適切と認める場合には取締役会に通知することができます。コンプライアンス担当役員以外の取締役又は執行役員が関与する実際の利益相反又は潜在的な利益相反は、コンプライアンス担当役員に直接開示する必要があります。コンプライアンス担当役員が関与する実際の利益相反又は潜在的な利益相反は、最高執行責任者又は他のコンプライアンス担当役員に直接開示する必要があります。

法例、規則及び規制の遵守

当社は、適用される法例、規則及び規制を遵守して業務を実施するよう努めます。取締役、従業員又は請負業者は、当社の業務の実施又は日々の会社職務の遂行の際に違法な活動に従事してはならず、他者にそうするよう指示すべきでもありません。

当社資産の保護及び適正利用

当社の資産には、その知的財産権、情報システム、コンピューター、サーバー、他の装置のソフトウェアコード、文書、通信及び通信設備が含まれます。当社の資産の喪失、盗難及び誤用は、当社の業務及びその収益性に直接的な影響を及ぼします。取締役、従業員及び請負業者は、自身に委託された当社の資産を保護し、当社の資産全般を保護することが期待されています。取締役、従業員及び請負業者は、当社の利用規定に準拠してコンピューターを個人的に使用する場合を除き、当社の資産が正当な業務目的にのみ使用されることを確保する措置を講じることも期待されています。

当社の最も重要な資産の一つはその秘密情報です。アナクアの従業員は、当社、その顧客及びその他の当事者についての秘密及び／又は専有情報を知る場合があります。これまでも常にそうであったように、かかる情報を受領、又はこれにアクセスした従業員は、以下に記載のとおり、特別な注意を払って情報を秘密として保持する必要があります。

会社の機会

取締役、従業員及び請負業者は、当社の正当な事業利益を増大する機会が生じた場合にこれを行う義務を当社に対して負っています。各取締役、従業員又は請負業者は、次の行為を禁止されています。

• 当社の資産若しくは情報を使用することにより、又は当社における自身の地位の結果として発見した機会を開示又は流用すること。ただし、かかる機会が当社のコンプライアンス担当役員に最初に提示され、書面で承諾された場合を除きます。
• 当社の資産若しくは情報又は自身の地位を不適切な個人的利益のために利用すること
• 当社と競合すること

秘密情報

当社の業務において作成、収集された秘密情報は、当社の事業、見通し及び競争力において極めて重要な役割を果たします。「秘密情報」 には、開示された場合に競合他社に役立つ、又は当社若しくはその顧客にとって有害となる可能性のあるすべての非公開情報が含まれます。取締役、従業員及び請負業者は、当社が開示を認めている場合又は適用される法、規則若しくは規制により要求される場合又は適用される法的手続きに従う場合を除き、当社の秘密情報を開示又は配布してはいけません。取締役、従業員及び請負業者は、正当な会社の目的に限って秘密情報を使用するものとします。取締役、従業員及び請負業者は、当社による雇用が終了となった場合、又は当社への勤務が終了した場合は、それぞれが保有する当社の秘密情報及び専有情報をすべて当社に返却しなければなりません。

データプライバシー

秘密データへのアクセスは、特定の個人又は部署に限定することができ、職場外に広げることはできません。秘密データには、職場の電話帳、組織図、会社方針、財務報告書と予測、法務文書、事業戦略及び内部メモなどが含まれますが、これらに限定されません。かかる情報は、業務上当該データにアクセスしてこれを利用、送信する必要がある従業員に限定されます。従業員は秘密データを、当社の現従業員ではなく、かかるデータを受領する必要のない者に開示してはいけません。

公正な取引

競合他社と合法的に競争し、顧客やサプライヤーと有利かつ公正な取引関係を構築することは、長期的な成功の基盤の一部です。ただし、違法で非倫理的な行為は、短期的な利益につながる場合もありますが、会社の評判や長期的な事業の見通しを損なう可能性があります。したがって、取締役、従業員及び請負業者は、当社を代表するすべての事業取引において、当社の顧客、供給業者、競合他社及び従業員と倫理的かつ合法的に取引しなければならないというのが当社の方針です。いかなる取締役、従業員又は請負業者も、当社を代表して行う事業取引において、特定の人しか知らない情報若しくは秘密情報の乱用、又は重要な事実の不適切な改ざん、隠蔽若しくは不実表示によって、他者を不当に利用すべきではありません。

財務の健全性

当社の帳簿、記録及び財務諸表がすべての重要な点において健全かつ正確であり、信頼性を有していることは、当社の事業が継続的かつ将来的に成功するための基盤となります。取締役、従業員又は請負業者は、虚偽的又は違法な方法で文書化又は記録する目的で、当社に取引を行わせてはいけません。また、取締役、従業員又は請負業者は、当社が行う取引に関して虚偽的若しくは作為的な文書の作成又は帳簿記入を行ってはいけません。同様に、会計及び財務報告事項に責任を負う従業員及び請負業者は、すべての資金、資産及び取引を当社の帳簿及び記録に正確に記録する責任があります。すべての従業員は、当社を代表して業務を遂行する際に、財務上の健全性及び財政上の責任を表明することが期待されています。これには、予算に沿った賢明な支出、供給業者及び顧客との最良かつ公正な取引の交渉並びに金融取引の認可及び文書化のための内部統制の遵守が含まれます。

政治献金

政治運動への企業献金は、米国及び当社が事業を行うその他の国の連邦法、州法及び地方法によって厳しく規制されています。したがって、当社の資金で行うことが提案された政治献金は全て、コンプライアンス担当役員を通じて調整し、その承認を受けなければなりません。取締役、従業員及び請負業者は、コンプライアンス担当役員の承認なしに、国、州又は地方の政府の公職にある者又は公職の候補者に対して、いかなる種類であれ政治献金のために当社の資金を使用することはできません。取締役、従業員及び請負業者は個人献金を行うことはできますが、当社を代表してかかる献金を行っていると表明すべきではありません。政治献金に対する同様の制限が他の国でも適用される場合があります。具体的な質問は、コンプライアンス担当役員に対して行う必要があります。

贈答、接待及び厚遇

ほんのわずかな贈答品及び手頃な価格の仕事がらみの食事又は接待に限って供給業者から受けたり当社の顧客に提供したりすることができますが、それらも確立されたガイドラインに準拠して、然るべき監督者及び管理者が十分に認識した上で行わなければなりません。一般的ガイドラインとして、仕事がらみの食事又は接待が許容されるのは、次の条件が満たされる場合に限ります。すなわち、かかる食事又は接待がささやかなもので、回数が少なく、趣味がよく、実行可能であれば互恵的であり、業務の実施に関連していることが明らかであり、特別な便宜付与の圧力がなく、法律又は当社若しくは当社の取引先企業の方針に違反していない場合です。全従業員は、取引先である当社の顧客の行動規範を確認することが求められます。

国際貿易管理

米国をはじめ多くの国々が、輸出入や国際金融取引といった国際貿易取引を規制しています。米国法に基づく貿易制裁、禁輸及びその他の制限を受けている組織及び個人が存在します。さらに、米国法に基づく制裁及びその他の制限を受けている国があります。当社は、これらの法令を遵守することを方針としています。各従業員及び請負業者は、米国及び国際的な貿易管理が当社におけるそれぞれの役割と義務に適用される範囲を認識し、理解する必要があります。

差別

当社は、協力的で多様な職場づくりに尽力しています。各従業員は、ハラスメント、脅迫、偏見及び不法な差別のない、敬意に満ちた職場風土を構築することが期待されています。当社は機会均等雇用主であり、専門能力に直接関連する個人の実績と資格のみに基づいて雇用しています。当社は、人種、肌の色、宗教、退役軍人の身分、国籍、家系、妊娠の有無、性別、性自認又は表現、年齢、配偶者の有無、精神的又は身体的障害、医学的状態、性的指向又は法律で保護されたその他の特性に基づくいかなる種類の差別又はハラスメントも厳しく禁止しています。

贈収賄防止及び腐敗防止法の遵守

米国海外腐敗行為防止法 （「FCPA」） は、事業を獲得または維持するために、外国公務員にその公務に違反する行為を行うよう、または行わないよう誘引すること、外国公務員に影響を与え、政府の行動に影響を与えること、またはその他のビジネス上の利益を得るために、直接的または間接的に価値のあるものを外国政府役人または外国政府役人に提供することを禁止しています。

英国では、英国贈収賄法（FCPAとともに 「腐敗防止法」と称します。）にAnaquaは従っており、同法は政府職員だけでなく個人に対する贈収賄も禁止しています。

フランスでは、サパンII法にAnaquaは従っており、同法は汚職の防止、透明性の向上、当社の内部監視及びリスク管理義務の強化並びに内部告発者の保護強化を目的としています。

取締役、従業員及び請負業者は、公務員の行動に影響を与えたり報酬を与えたりするために、直接又は間接的に公務員に支払いの申し出、約束、実施又は認可をすること、又はその他で腐敗防止法に違反して支払いを行ったり、価値のあるものを提供したりすることを厳しく禁じられています。州政府、地方自治体及び外国政府は、英国贈収賄法やフランスのサパンII法といった、かかる支払いに関する規則を追加する場合があります。取締役、従業員及び請負業者は、FCPA及びその他の適用されるすべての贈収賄防止、キックバック防止及び腐敗防止の法、規則及び規制を遵守するものとします。

資金洗浄及びテロ資金供与

資金洗浄とは、犯罪活動から生じる資金の合法活動に向けての「洗浄」です。テロ資金供与とは、テロ活動に使用される可能性のある物品、サービス又は資金の提供です。当社は、資金洗浄及びテロ資金供与に対する国際的な闘いに取り組んでおり、そのような犯罪を支援することを意図した行為に反対しています。

すべての取締役、従業員及び請負業者は、資金洗浄及びテロ資金供与に関わる現地の規制（該当する場合は顧客との取引に使用する資金の源泉の提示要求を含みます。）の遵守を徹底しなければなりません。契約当事者が当社の製品又はサービスを資金洗浄やテロ資金供与などの違法な目的のために使用しようとしていると疑う者は、直ちに自身のマネージャー又はコンプライアンス担当役員に通知しなければなりません。

当社が事業を行う国において適用されるすべての法律を遵守することが当社の方針です。特定の国における事業行為が、本規範 （又は当社の方針）で概説されているよりも制限的でない場合、本規範に従う必要があります。疑念がある場合は、コンプライアンス担当役員にご連絡ください。

II.コンプライアンス手順

本規範の周知

すべての取締役、従業員及び請負業者には、当社での勤務やサービスを開始した時点で本規範の写しが提供されます。本規範の更新情報は随時提供します。取締役、従業員及び請負業者は誰でも、人事部に依頼して本規範の写し1部を入手することができます。

コンプライアンスの監視及び懲戒処分

当社の経営陣は、その取締役会の監督の下、合理的な措置を適宜講じて、(i) 本規範の遵守を監視し、 (ii) 妥当な場合には、本規範の違反に対して適切な懲戒処分を課し、執行します。

本規範の違反に対する懲戒処分には、指導、文書による警告、有給若しくは無給の停職及び／又は雇用の終了が含まれますがこれらに限定されません。

違反の報告及び報告手順

連絡経路

積極性を持つ。各従業員及び請負業者は、質問をし、指示を仰ぎ、本規範及び当社のその他の方針と手続きに対する違反の疑い並びに当社の業務の実施の過程で生じる又は当社の資産に関して生じる適用法、規則又は規制に対する違反又は違反の疑いを報告することにより、積極的に行動することが奨励されます。従業員又は請負業者が、本規範若しくは当社に適用される法、規則若しくは規制の違反となる又は違反となりそうな行為が生じた、生じる可能性がある又はまさに生じようとしていると考える場合、従業員又は請負業者は以下の「指示を仰ぐ」のセクションに記載されるとおり、当該事項を当社に通報する義務があります。

指示を仰ぐ。従業員や請負業者にとって倫理関連の問題について助言を求めたり、本規範の違反の可能性を報告したりする最善の出発点は通常、その監督者です。ただし、問題の行為に監督者が関与している場合、従業員が問題の行為を監督者に報告したものの監督者がそれを適切に処理したとは考えない場合、又は従業員若しくは請負業者が自身の監督者と当該事項を協議できるとは思わない場合、その従業員又は請負業者は当該事項をコンプライアンス担当役員に提起することができます。従業員又は請負業者が懸念事項を匿名で報告する方が楽に感じる場合、当社の機密内部通報ホットラインを使用してこれを行うことができます。次のセクションの匿名性に関するガイドラインを参照してください。連絡先情報は以下のとおりです。

連絡経路。従業員又は請負業者は、以下のいずれかの方法により、コンプライアンス担当役員と連絡を取ったり、本規範の違反の可能性を報告したりすることができます。

• Anaqua, Inc.（住所：31 St. James Avenue, Boston, MA 02116, United States）気付の米国郵便によりコンプライアンス部宛てに書面による方法（下記の 「匿名性」 に基づいて定める通りに匿名で行うことができます）
• complianceofficer@anaqua.com宛て電子メールによる方法（匿名性は維持できません）
• www.anaqua.ethicspoint.comにおいてオンラインで行う方法（以下の 「匿名性」 の項で定めるとおりに匿名で行うことができます）
• 当社の内部通報ホットラインを用いた電話による方法（以下の 「匿名性」の項で定めるとおりに匿名で行うことができます）

国別の内部通報ホットライン発信に関する指示事項

カナダ：

• 1-844-564-3374（英語）
• 1-855-350-9393 （フランス語）

フランス

• （フランステレコム） ........ 0-800-99-0011
• （パリのみ） ........ 0-800-99-0111
• ……..0-800-99-1011
• ……..0-800-99-1111
• ……..0-800-99-1211
• （テレコム開発）……0805-701-288
• At the English prompt dial 844-564-3374.

ドイツ

• 0-800-225-5288
• 英語の迅速ダイヤル844-564-3374

インド

• 080005 02318

イタリア

• 800-172-444
• 英語の迅速ダイヤル844-564-3374

日本

• 0800-123-7028

オランダ

• 0800 3510019

英国及び北アイルランド

• 0800 090 3185

米国

• 1-844-564-3374

ノルウェー

• 800 18 920

協力。従業員及び請負業者は、本規範、その他の会社の方針若しくは手続き又は適用される法、規則若しくは規制に違反している可能性の調査に関して当社と協力することが期待されています。

報告経路の乱用。従業員及び請負業者は、これらの報告経路を不誠実に又は不正若しくは分別のない方法で、又は本規範若しくはその他の倫理関連の問題を含まない苦情を報告するために使用してはいけません。

調査。コンプライアンス担当役員は、報告事項について予備調査を開始し、追加措置が必要となる範囲を決定します。コンプライアンス担当役員は当該事項が十分に深刻だと判断した場合、経営陣又は取締役会に内部調査の実施を依頼することができます。本規範の違反に対する懲戒処分には、カウンセリング、口頭又は書面による戒告、警告、有給若しくは無給の謹慎又は停職、降格、減給、雇用若しくはサービスの終了及び損害賠償が含まれますが、これらに限定されません。

匿名性

本規範の違反の疑いを報告する際、従業員及び請負業者は、当社が報告に応じた適切な措置（適切な調査の実施を含みます。）を円滑に講じられるよう、自らの身元を明らかにすることが望ましいと当社では考えています。ただし、当社は、違反の疑いを匿名で報告する方が楽に感じる人もおり、かかる違反を匿名で報告することを許可しない国もあることも認識しています。
従業員又は請負業者は、匿名のままでいることを希望する場合はそうすることができ、当社は適用される法、規則若しくは規制又は適用される法的手続きに従って、報告者の秘密性を保護するために合理的な努力を払います。ただし、報告が匿名で行われた場合、当社がその申し立てを検討又は調査若しくは評価するための情報が十分でない場合があります。したがって、匿名で報告を行う者は、当社が匿名報告に明示された事項を評価し、必要であれば適切な調査を開始してこれを実施することができるよう、合理的に必要な詳細を可能な限り提供する必要があります。

報復禁止

当社は、誠実にかつ合理的な信念に基づいて行動し、不正行為の疑いを報告する役員又は従業員に対する報復を明示的に禁止します。具体的には、当社は当該従業員又は請負業者に対して、その雇用条件において解雇、降格、停職、脅迫、嫌がらせを行ったり、又はその他のやり方で差別したりすることはありません。このような報復に参加した者は、解雇を含む懲戒処分の対象となります。

採択日：2020年11月1日